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1937年卢沟桥事变后，北平辅仁大学被迫南迁。校长陈寅恪（剧中化名）带领数百名教授和三千余名学生，携带图书馆仅存的十万册古籍和实验室仪器，踏上了长达两千公里的流亡之路。途中遭遇日军轰炸、土匪洗劫、瘟疫肆虐，师生们用牛车拉书籍，用体温孵育疫苗，在山洞里开课，在庙宇里毕业。中文系教授林兆铭在空袭中用身体护住一箱宋版书稿，被炸断双腿后仍坚持授课；化学系女生沈碧君在缺医少药的情况下，用土法提取青霉素救活了感染伤寒的三十名同学。当他们终于抵达昆明时，三千人只剩下两千三百人，但带来的古籍一册未少，毕业答辩在临时搭建的茅草棚里照常进行。
一部真正意义上的知识分子史诗。导演用了整整三年时间打磨剧本，每一个细节都有历史原型可考。师生们在废墟中齐声背诵《楚辞》的那场戏，让人真切感受到什么是“文化不灭，民族不亡”。
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